Codice Crisi d'impresa

Codice Crisi d’impresa – Applicazione

Codice Crisi d’impresa, chi lo applica: tutte le imprese
Da quando: 16 Marzo e 16 dicembre 2019, 15 Agosto 2020
Contenuti: assetti organizzativi e strumenti di allerta
Implicazioni: organizzazione aziendale, controllo di gestione, misurazioni (indici di allerta)

Codice Crisi d’impresa – Norma

Il Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (Legge 19 ottobre 2017, n. 155 e norma di attuazione D.Lgs. 12 gennaio 2019, n.14), conosciuto anche come riforma della Legge fallimentare, obbliga le imprese all’uso di strumenti di allerta che consentano l’emersione tempestiva della crisi. Il D.Lgs. è stato emanato a seguito dell’adeguamento al Regolamento UE 2105/848 del 20 Maggio 2015 (con successiva integrazione con Regolamento UE 2018/946 del 4 Luglio 2018).
Il Codice va applicato dunque a tutte le aziende in gestione ordinaria, partendo dal presupposto che l’intervento precoce sulle negatività possa aumentare, in modo significativo, la possibilità di successo di continuità d’impresa e del risanamento aziendale.
Indici di allerta – Cerved, analisi per il Ministero di Giustizia
Codice della Crisi, gli Indici dell’Allerta (ottobre 2019) CNDCEC – Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Strumenti di allerta e adeguati assetti organizzativi

Gli strumenti di allerta e gli adeguati assetti organizzativi aziendali costituiscono il sistema di allerta (meglio se predittivo) che il Codice della crisi d’impresa ha introdotto con l’effetto non secondario di responsabilizzare l’imprenditore, gli amministratori, gli organi di controllo e i creditori pubblici qualificati.

Codice Crisi d’impresa – Entrata in vigore

Dal 16 Marzo 2019 sono entrati in vigore i nuovi articoli del Codice Civile e dunque le imprese costituite in forma societaria devono applicare le novità normative riguardanti gli assetti organizzativi.
Dal 16 Dicembre 2019 devono essere applicate le novità su sindaci e revisori e le società devono modificare, quando necessario, lo statuto sociale.
Le imprese, anche di minore dimensione, dovranno implementare le novità gestionali (strumenti di allerta) entro il 15 Agosto 2020.

Ordine Analisi e Report su dati triennali

Contenuti Analisi e Report

Analisi annuale e, successivamente, infrannuale (mensile, trimestrale, semestrale)
Analisi del DSCR e indicatori della crisi elaborati dal CNDCEC
Creazione indici personalizzati
Verifica esposizione debitoria verso creditori pubblici qualificati
Misure premiali – Verifica debiti commerciali scaduti e previdenziali
Valutazione sulla continuità aziendale (ISA 570)
Modulo budget di tesoreria e calcolo automatico del DSCR previsionale
Giudizio finale sui sistemi di allerta interni ed esterni con analisi delle criticità
Suggerimenti sugli interventi per garantire l’adeguata organizzazione
Analisi della Centrale rischi
Calcolo automatico dello score del nuovo Rating Medio Credito Centrale
Indice di Altman
Indici di bilancio e valutazione della performance aziendale
Bilanci riclassificati
Rendiconto finanziario IAS e OIC 10
Analisi della Posizione Finanziaria Netta
Analisi di benchmark con codice ATECO
Algoritmi di business intelligence che creano commenti personalizzati

Codice crisi impresa analisi bilanci
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Codice Crisi d’impresa – Che cosa fare

In ordine temporale:
–  è consigliabile procedere subito con l’analisi della situazione aziendale utilizzando i bilanci di esercizio (triennio 2016-2017-2018) in modo da rilevarne i risultati ai fini della normativa e avere quindi una prima misurazione e comprensione delle problematiche derivanti dagli indici di allerta
– occorre strutturare l’apparato amministrativo-gestionale (previsione mercati, gestione budget, amministrazione ordini, reparto amministrativo) in modo che sia in grado di fornire risultati infrannuali (mensili o trimestrali) con bilancio periodico assestato e con bilancio previsionale a sei mesi, dunque considerando il portafoglio ordini o le vendite ricorrenti con tutte le variabili correlate (vedere le caratteristiche di adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile nell’ambito del controllo di gestione)
– analizzare l’organizzazione aziendale per valutarne la rispondenza ai principi di adeguatezza del Codice della Crisi d’impresa
– ripetere l’analisi con i risultati infrannuali 2019 e con la bozza di bilancio 31.12.2019
– ripetere le analisi sui risultati periodici dell’esercizio 2020 in modo da rilevare le prospettive di continuità aziendale.
Codice Crisi d’Impresa, gli obblighi organizzativi (Tabella costi implementazione)

Evitare la Crisi, favorire lo Sviluppo – I dati sono il nuovo petrolio

Se l’analisi economico-finanziaria della propria azienda e dei suoi comportamenti può evitare la Crisi, dati e informazioni strutturati (il nuovo petrolio) la allontanano definitivamente favorendo lo Sviluppo.

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Database clienti: tutto ciò che è vecchio deve essere abbandonato o non riuscirai ad evolvere. E’ questa la tua miniera d’oro, deve essere aggiornata, pulita, arricchita.
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– benchmark economico-finanziario con i competitori
– mercato di riferimento  e sua rischiosità

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Nuovi Clienti? Progetto per individuare e conoscere i prospect, valutarne il potenziale con informazioni quali-quantitative e averne a disposizione i dati di contatto.

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La soddisfazione dei Clienti è il punto di arrivo e di partenza per il continuo successo aziendale.
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Quali sono i Paesi nei quali aumenta l’import dei prodotti aziendali.
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Codice Crisi d’impresa – Variazioni articoli Codice Civile

2086 – Gestione dell’impresa

L’imprenditore è il capo dell’impresa e da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori.

L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

2257 - Amministrazione disgiuntiva

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.

Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi  all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.

La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione.

2380 bis - Amministrazione della società

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci .

Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’assemblea.

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall’assemblea.

2409 novies comma 1° - Consiglio di gestione

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2381.

2475 - Amministrazione della società

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479.

All’atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell’articolo 2383.

Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo, che l’amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell’organo amministrativo.

Si applica, in quanto compatibile, l’articolo 2381.

2476 - Responsabilità amministratori e controllo soci

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.

L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l’accertamento dei fatti.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.

Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

L’approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

2477 - Sindaco e revisore dei conti

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (2).

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

2486 - Poteri degli amministratori

Al  verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all’articolo 2487 bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.

Gli amministratori sono personalmente e solidalmente [1292] responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.

Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l’amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all’articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell’irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno e’ liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.

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